社長から会長へ。分掌変更で退職金を受け取る条件と実態の判断ポイント
この記事の要点
- 会社に残っていても、地位や職務が激変し、実質的に退職したのと同様の事情があれば、退職給与として扱えます（法人税基本通達9-2-32）
- 非常勤になった、報酬がおおむね50%以上減った、という形式だけでは足りません。実質的に経営上主要な地位にある場合は除かれます
- 退職金を未払金に計上した分は、原則として退職給与に含まれません。払うなら資金を用意して一度に払うのが基本です
後継者に社長を譲り、自分は会長として会社に残る。中小企業の事業承継では、よくある形です。
このとき「会長になるタイミングで退職金をもらえるか」というご相談を多くいただきます。結論は、条件を満たせば可能です。ただし、条件は肩書きではなく実態で判断されます。国税庁の通達で確認できる範囲で整理します。
分掌変更で退職金が認められる条件（9-2-32）
分掌変更とは、役員の担当や地位が変わることです。社長から会長への交代もこれに当たります。
法人税基本通達9-2-32は、分掌変更などによって役員としての地位や職務の内容が激変し、実質的に退職したと同様の事情にあると認められる場合、その際に払う給与を退職給与として取り扱えるとしています。例として、次の3つが挙げられています。
| 通達の例示 | 除かれる場合 |
|---|---|
| 常勤役員が非常勤役員になった | 代表権がある人。代表権はなくても、実質的に経営上主要な地位を占めていると認められる人 |
| 取締役が監査役になった | 実質的に経営上主要な地位を占めていると認められる人。一定の要件を満たす株主 |
| 報酬が激減した（おおむね50%以上の減少） | 分掌変更の後も、経営上主要な地位を占めていると認められる人 |
ポイントは2つです。
- 3つは「例えば」として挙げられた例です。当てはまれば自動的に認められる、という条件表ではありません
- どの例にも「実質的に経営上主要な地位」にある人は除く、という但し書きがあります
代表権を持ったままの会長（代表取締役会長）は、非常勤であっても1つ目の例から除かれます。退職金を考えるなら、代表権を外すことが出発点になります。
出典：国税庁 法人税基本通達 第7款 退職給与（9-2-32）
実態の判断ポイント
「経営上主要な地位」にあるかどうかの具体的な一覧は、通達にはありません。肩書きや報酬の数字ではなく、会長になった後の働き方が問われます。
次の表は、実態を説明できるかを社内で確かめるための目安です。左の列に多く当てはまるほど、退職と同様とは言いにくくなります。
| 確認する点 | 退職と同様とは言いにくい例 | 説明しやすい例 |
|---|---|---|
| 経営判断 | 設備投資や人事、価格などの決定に関わり、最終的な了承を出している | 重要な決定は新社長と取締役会が行い、会長は関わっていない |
| 取引先との関係 | 主要な取引先との交渉や条件決めを、引き続き会長が担当している | 取引先へ社長交代を知らせ、窓口を新社長に移している |
| 銀行との関係 | 融資の相談や決算説明に会長が出て、実質的に決めている | 銀行との面談や交渉を新社長が担当している |
| 出社状況 | 以前と同じように毎日出社し、社長室にいる | 出社は会議や行事などに限られている |
| 社内の決裁 | 稟議書や支払いの決裁に会長の印がある | 決裁の流れから会長が外れている |
| 報酬 | 減額が小さい、またはあとで元の水準に戻した | 職務に見合う水準まで下げ、そのまま続けている |
大切なのは、交代した後の行動が記録で裏づけられることです。取締役会の議事録、決裁書類、取引先への通知、出社の記録などは、あとから説明するときの材料になります。
持株の多いオーナー会長は、株主としての影響力も残ります。株主として議決権を使うことと、会社の経営を担うことは分けて考え、日々の経営から離れていることを示せるようにしておきます。
未払計上は原則不可
9-2-32には注書きがあります。退職給与として支給した給与には、原則として、会社が未払金などに計上した額は含まれない、という内容です。
| 払い方 | 通達での扱い |
|---|---|
| 決議した額をその時に全額払う | 9-2-32の要件を満たせば、退職給与として扱える |
| 一部だけ払い、残りを未払金に計上する | 未払金に計上した額は、原則として退職給与に含まれない |
本当に退職する場合は、払った事業年度に損金経理する方法も認められています（9-2-28）。分掌変更は会社に残るため、扱いがより厳しく、分割払いは慎重に考える必要があります。
分掌変更で退職金を払うなら、一度に払える資金を前もって用意しておくのが基本です。分割払いの考え方は役員退職金を分割で払うときの注意点で解説しています。
出典：国税庁 法人税基本通達 第7款 退職給与（9-2-28、9-2-32）
受け取る側の所得税
所得税でも、所得税基本通達30-2で同じ考え方が示されています。分掌変更で常勤役員が非常勤役員になった、報酬がおおむね50%以上減ったなど、職務の内容や地位が激変した人に、それまでの役員としての勤続期間に対する退職手当として払う給与は、退職手当等とされます。ここでも、代表権がある人や、実質的に経営上主要な地位にある人は除かれています。
退職所得として扱われる場合の計算は、次のとおりです。
| 退職所得の金額 | （収入金額 － 退職所得控除額）× 2分の1 |
|---|---|
| 退職所得控除額（勤続20年以下） | 40万円 × 勤続年数（80万円に満たないときは80万円） |
| 退職所得控除額（勤続20年超） | 800万円 ＋ 70万円 ×（勤続年数 － 20年） |
役員としての勤続年数が5年以下の場合（特定役員退職手当等）は、2分の1にする計算が使えません。
受け取る前に「退職所得の受給に関する申告書」を会社に出すと、会社が源泉徴収で税額を計算するため、原則として確定申告は不要です。
出典：国税庁 所得税基本通達 法第30条関係（30-1、30-2）、国税庁 No.1420 退職金を受け取ったとき（退職所得）
よくある失敗の考え方
退職給与と認められないと、その支払いは役員給与として扱われることになります。会社の経費にできる役員給与は、定期同額給与・事前確定届出給与・業績連動給与に限られ、退職給与以外でこれらに当たらないものは損金になりません。受け取った側も、退職所得ではなく給与として課税されることになります。
| よくある考え方 | 注意したい点 |
|---|---|
| 報酬を半分にすれば大丈夫 | 50%は例示の1つ。経営上主要な地位にあれば除かれる |
| 会長なら非常勤扱いになる | 代表権があれば除かれる。肩書きより実態 |
| 資金が足りない分は未払金でよい | 未払金に計上した額は、原則として退職給与に含まれない |
| 落ち着いたら報酬を戻せばよい | あとで戻すと、職務が激変したという説明と合わなくなる |
| 交代の書類だけ整えればよい | 交代後も実際に経営から離れていることが問われる |
分掌変更の退職金は、額の決め方も大切です。功績倍率法などの考え方は役員退職金の相場と適正額の決め方で、交代の進め方全体は事業承継の記事で解説しています。
出典：国税庁 No.5211 役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分）
よくある質問
代表取締役会長のままで退職金を受け取れますか？
法人税基本通達9-2-32では、常勤から非常勤になった例について、代表権を持つ人は除くとされています。代表権を持ったままでは、実質的に退職したのと同様とは認められにくいと考えられます。
報酬を50%以上減らせば、必ず退職金として認められますか？
いいえ。おおむね50%以上の減少は通達の例示の1つです。分掌変更の後も経営上主要な地位にあると認められる人は除かれるため、実際に経営から離れているかが問われます。
分掌変更の退職金を、払える分だけ先に払うことはできますか？
9-2-32の注書きで、未払金などに計上した額は原則として退職給与に含まれないとされています。後から払う分が退職給与と認められない可能性があるため、資金を用意して一度に払うのが基本です。事前に顧問税理士とご確認ください。
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この記事は一般的な情報をまとめたもので、個別の判断を行うものではありません。分掌変更による退職金が認められるかは、個々の実態によって判断されます。実際に支給する前に、顧問税理士などの専門家にご確認ください。内容は2026年10月時点のものです。